Помощь Юриста

Выход Учредителя Из Ооо 2020 Пошаговая Инструкция

Pin
Send
Share
Send
Send


В процессе ведения бизнеса может возникнуть желание одного из учредителей выйти из состава общества с ограниченной ответственностью (ООО). Причины такого поступка часто носят субъективный характер. В статье подробно описывается выход учредителя из ооо в 2020, пошаговая инструкция, образцы документов, которые нужно для этого оформить, права и обязанности возникающие при этом.

Как выйти

Право выхода закреплено в статье 94 Гражданского Кодекса РФ. Процедура оформления регламентируется в статье 26 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приступая к оформлению, необходимо внимательно ознакомиться с уставом фирмы. Там может быть детально определён этот процесс.

Причины могут быть различными: деловые, семейные или какие-либо другие.

Выход возможен различным образом:

  1. Это может быть сделано добровольно, оставив долю другим участникам.
  2. Иногда может оказаться, что другие основатели требуют, чтобы один из них сложил с себя полномочия.
  3. Рассматриваемая процедура может быть частью процесса переоформления ООО.
  4. Бывает такая ситуация, когда учредители планируют все сразу выйти из ООО.
  5. Выход основателя посредством продажи своей части новому участнику.
  6. Если основатель умирает, тогда его доля передаётся по наследству. Если получателей не будет, через три года доля будет передана государству и станет выморочным имуществом. В этой ситуации участники будут иметь возможность её выкупить.

Каждый из перечисленных вариантов имеет свои важные особенности. В этой статье будет подробно рассмотрен первый вариант.

Как оформить cамостоятельно

Учредителю, чтобы инициировать свой выход, надо составить заявление генеральному директору.

Если уходящий учредитель состоит в браке, то ему необходимо получить для этого разрешение супруга.

Затем происходит собрание учредителей, на котором необходимо решить вопросы:

  1. Определить, какую компенсацию необходимо выплатить уходящему участнику.
  2. Определить судьбу его части в дальнейшем.
  3. Утвердить необходимость зафиксировать выход в учредительных документах.
  4. Инициировать оформление изменений в ЕГРЮЛ, относящихся к изменённому составу участников.

Принятое решение оформляется протоколом и заверяется у нотариуса.

Порядок

Процедура выхода основателя должна пройти следующие этапы:

  1. Заявление об уходе подаётся на имя директора. Оно обязано быть нотариально заверенным.
  2. После оформления данной бумаги доля принадлежит ООО.
  3. Собрание основателей обязано утвердить выход, определить сумму компенсации за часть в фирме, дальнейшее использование его доли, инициировать изменения в документах, которые связаны с этим событием. Для этого составляется протокол, который необходимо заверить у нотариуса.
  4. Производится уведомление налоговой инспекции. Для этого необходимо подготовить комплект документов. В результате этого обращения происшедшие изменения будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
  5. Нужно поставить в известность все те банковские и кредитные организации, в которых у фирмы был открыт счёт, об изменении состава участников.

После окончания оформления документов необходимо в течение трёх месяцев рассчитаться с бывшим учредителем. Этот срок отсчитывается с момента подачи заявления.

В уставе предприятия может быть предусмотрен другой срок для произведения выплат.

Расчёт стоимости происходит следующим образом:

  1. Определяется доля убывающего учредителя по отношению к уставному фонду (УФ). Для этого её номинальная величина делится на величину УФ.
  2. Определяется величина чистых активов предприятия и определяется такая же в процентном отношении их доля. Данная сумма подлежит выплате бывшему учредителю.

Полученная после выхода сумма облагается подоходным налогом согласно действующей ставке НДФЛ (13%). Его удерживает предприятие в момент выплаты доли.

На протяжении месяца необходимо оформить изменения в официальных документах.

В течение года после ухода распределяется переданная часть уставного фонда. Вот несколько вариантов того, каким образом это может быть сделано:

  1. Продажа участникам пропорционально их долям.
  2. Возможна продажа одному или нескольким из них.
  3. Если это не противоречит положениям устава, может быть принято решение о передаче третьим лицам.
  4. Возможно, что один человек уходит, а на фирму вместо него приходит другой учредитель, увеличивая при этом величину уставного капитала.

Выход учредителя из ООО

  1. Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
  2. На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
  3. Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

Для чего вы готовите форму Р14001

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

  • Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.
  • Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение из у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
  • Воспользовавшись нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
  • Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, завершением и представлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.
  • Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, актуальную на 2020, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей в 2020 году

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица.

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

Расчет и распределение доли участника при выходе из ООО

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ). Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Предположим, что на момент рассмотрения заявления ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%.
Таким образом, 1 000 000 * 0,5 = 500 000. Это и будет искомая величина.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества.

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила. По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости. Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

Есть два случая, когда ООО не имеет права выплачивать стоимость доли, в том числе и в натуральной форме:

  • если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности),
    — если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

Налоги на долю

При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода.

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость.

Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО.

Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу. В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками.

Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.

— это онлайн-инструмент подготовки юридических документов

Выход Учредителя Из Ооо 2020 Пошаговая Инструкция

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила. По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости. Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

Список документов

Для уведомления налоговой готовится пакет документов:

  • заявление P14001, написанное на специальном бланке,
  • протокол собрания учредителей, посвящённый выходу участника из состава учредителей,
  • заявление,
  • выписка из ЕГРЮЛ,
  • устав предприятия,
  • свидетельство о постановке на учёт, ранее выданное налоговой инспекцией.

Оформление в налоговой длится не более пяти дней. После этого туда нужно явиться лично и получить документы.

Заявление

При его написании нужно указать:

  1. Собственные паспортные данные.
  2. Реквизиты фирмы.
  3. Размер доли в уставном фонде.

В заявлении нужно заявить о выходе из числа учредителей и попросить выплатить компенсацию за долю в уставном фонде.

Документ необходимо заверить у нотариуса.

Выход участника из ООО в 2020 году: пошаговая инструкция и советы юриста

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества закреплено в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в ст. 94 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с положениями указанных статей уход участника из ООО может быть только добровольным, дополнительного согласия других участников общества в данном случае не требуется.

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью его доля отчуждается в пользу общества (при этом ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества),

Выход участника из ООО в 2020 году

  1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
  2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
  3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
  4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

Выход участника ООО

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2020

Выход из участия в ООО является простой, но в то же время строго регламентированной законом процедурой. Поэтому при тщательном соблюдении норм права можно самостоятельно без риска наступления ответственности совершить все действия и формальности по выходу и распределению долей общества.

  1. Инициировать исключение могут только участники, совокупность долей которых составляет более 10% уставного капитала.
  2. Участник ООО грубо нарушил свои обязанности либо делает невозможной работу общества, достижение целей, для которых оно создавалось, причинил ему существенный вред. К таким оценочным категориям судебная практика относит:
  • подделку протокола собрания ООО о назначении нового руководителя, который провел невыгодные для общества сделки без согласия общего собрания,
  • распространение ложной информации о ликвидации общества, в связи с чем его партнеры заключили договоры с иными участниками рынка,
  • продажа учредителем – директором имущества общества по заниженной стоимости,
  • умышленное уклонение от участия в собраниях с целью воспрепятствования принятию важных для общества решений.

Особенности процедуры

При оформлении могут возникнуть сложные моменты. Вот несколько примеров:

  1. Хотя обычно доля уставного фонда к моменту выхода уже бывает внесена, иногда встречается ситуация, когда этого сделано не было. Обязанность погашать эту задолженность не отменяется фактом подачи заявления.
  2. Возможна ситуация, когда не все участники согласны с уходом. Однако это не может быть юридическим препятствием к выходу учредителя.
  3. Заявление, которое заполняется уходящим участником и подаётся генеральному директору, не может быть впоследствии отозвано. Также его нельзя будет аннулировать.
  4. Выплата при уходе обычно делается в виде денежной суммы. Однако, это не является единственной возможностью. С разрешения уходящего и всех остальных участников эта часть может быть отдана ему имуществом.
  5. Когда уведомление налоговой произойдёт с опозданием, предприятие и его должностные лица будут нести административную ответственность.

В статье рассмотрен вариант, когда уходящий учредитель оставляет свою часть другим. Хотя это оформление выглядит простым и понятным, тем не менее, в нём могут быть определённые сложности. Для того, чтобы всё было оформлено правильно, имеет смысл прибегнуть к услугам профессионального юриста.

Инструкция по выходу учредителя из ООО, заявление для нотариуса

Если подача заявления происходит из рук в руки, то принимающая сторона должна сделать отметку о принятии на вашем экземпляре заявления, а также указать дату принятия, поставить подпись и сделать ее расшифровку. Если подача заявления происходит путем отправки заказного письма, то адрес получателя должен совпадать с адресом указанным в уставных документах.

Для подведения итога по изложенной информации, еще раз изложим этапы проведения процедуры выхода участника из ООО в 2020 году, в виде пошаговой инструкции, вплоть до получения документов с внесенными изменениями:

Пошаговый алгоритм по выходу единственного учредителя из ООО – как выйти и ввести нового участника в состав

Вариант отчуждения доли можно реализовать двумя доступными способами. Первый – ввод нового участника в хозяйственное общество с адекватным увеличением размера УК и последующим выбытием соучредителя по общим правилам (при этом доля выбывающего участника передается оставшемуся участнику).

Если единоличный владелец намеревается выйти из бизнеса и прекратить деятельность своего хозяйственного общества, адекватным сценарием в этом случае будет являться ликвидация юрлица, порядок которой предусматривается законом.

Как оформить и отразить в учете расчеты с учредителем при его выходе из ООО

Такая точка зрения отражена в письмах Минфина России от 17 июня 2014 г. № 03-04-05/28920, от 21 июня 2013 г. № 03-04-05/23404, от 15 июня 2012 г. № 03-04-06/3-170, ФНС России от 1 августа 2012 г. № ЕД-3-3/2692. Эту позицию поддерживают арбитражные суды (см., например, постановления ФАС Уральского округа от 10 апреля 2013 г. № Ф09-2009/13, Северо-Кавказского округа от 21 февраля 2013 г. № А53-13671/2012).

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб.

Выход учредителя из ооо 2020 пошаговая инструкция образцы документов

Протокол Решение о распределении, Следующий шаг — это получение документов из регистрирующего органа. Итак, чтобы покинуть ООО в соответствии с пп. Передать заявление на подпись генеральному директору. Провести собрание участников Общества и составить Протокол общего собрания, которым утверждается согласие остающихся участников, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников — как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости. Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

Как вывести учредителя из состава ООО по шагам

Первый шаг : Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале, продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  • Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юрадреса, кодов оквэд, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 3 100 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 400 руб. за доверенность.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом,
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества,
  • Заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Четвертый шаг : Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Pin
Send
Share
Send
Send