Помощь Юриста

Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

Pin
Send
Share
Send
Send


Большинство организаций создается с целью получения прибыли. Если цель достигнута или есть иные причины, предприятие закрывают, то есть организация находится в стадии ликвидации, но что это означает, понимает не каждый. В то же время владельцы должны понимать, сколько времени занимает этот процесс и какие он предоставляет права заинтересованным лицам.

Что значит понятие

Процесс окончательного прекращения деятельности и закрытия юридического лица довольно длительный. Он может занимать от полугода до 2,5 лет. Все это время будет считаться, что компания находится в стадии ликвидации.

Учитывая, что процедура эта может проходить как на принудительной, так и на добровольной основе, начальный этап у разных организаций может несколько отличаться. Так, процесс добровольной ликвидации запускается после решения учредителей данной структуры (или участников в зависимости от правовой формы юрлица). Как правило, в качестве причин такой ликвидации выдвигаются следующие обстоятельства:

  • Организация полностью выполнила те цели, для которых ее создавали.
  • Предприятие больше не приносит достаточно прибыли, а то и вовсе является убыточным.
  • Подошел к завершению срок, на который создавалась организация.
  • Между основными учредителями появились такие противоречия, которые в рамках существования юридического лица не получается разрешить.

Принудительный процесс ликвидации начинается после соответствующего судебного решения или предписания государственных органов, имеющих необходимые полномочия. Причины в данном случае выглядят следующим образом:

  • В процессе деятельности юрлица вскрылось, что оно изначально было оформлено с нарушением законодательства.
  • Правоохранительные органы узнали о противозаконной деятельности организации.
  • Задолженность по налоговым сборам.
  • Банкротство.
  • Если предприятие осуществляет деятельность, на которую не имеет разрешительных документов.

Поэтапность ликвидации

Закрытие компании осуществляется в несколько этапов:

  • Принимается соответствующее решение о начале процесса. Сделать это надлежит на общем собрании учредителей. На нем же назначают ликвидационную комиссию или ответственное лицо.
  • В течение трех рабочих дней информация о принятом решении должна быть представлена в регистрирующий орган.
  • Прежде чем приступать к основной части процесса, нужно уведомить всех кредиторов о готовящемся событии. С этой целью публикуется объявление в специализированных СМИ.
  • Кроме того, кредиторам рассылаются заказные письма с уведомлениями.
  • Дальше существует возможность, что на предприятии будет проведена налоговая проверка контролирующими органами. Но этот пункт осуществляется не всегда. В ходе проверки выявляются недоимки перед госструктурами и фондам. Если окажется, что юрлицо является должником, то ему грозит привлечение к ответственности.
  • Через два месяца после публикации информации должен быть составлен промежуточный баланс, в который вносятся все сведения о долгах как дебиторских, так и кредиторских, а также дается перечень материального имущества компании и ее денежных активов. Когда он составлен, то обязательно заверяется у нотариуса, и должен быть сдан в Налоговую службу.
  • Увольнение сотрудников. Для начала все работники организации должны быть уведомлены о предстоящем увольнении за два месяца. Также о грядущем событии должна быть оповещена Служба занятости. Если ликвидируют организацию, женщины, находящиеся в отпуске по уходу за ребенком или в декрете также будут уволены. В данной ситуации за ними не закрепляется право оставления на работе.
  • Возврат денежных средств. В зависимости от способа ликвидации поочередно должны быть возвращены деньги кредиторам, которые предъявили претензии к обществу, а также государственным структурам и фондам. Если происходит продажа организации, то первым делом обязаны рассчитаться с людьми, которые работают на предприятии и/или получили какие-либо увечья по его вине. Расчет можно произвести через банк при помощи платежного поручения или через кассу самой организации. Если кредиторы считают, что ликвидационная комиссия нарушила их права, то они имеют право подать иск в суд с требованием взыскать необходимые средства. При условии, что кредитор не уложился в срок при заявлении своих требований, возврат средств будет осуществляться из оставшегося имущества.
  • После расчетов по долгам происходит окончательное закрытие фирмы. Сведения подаются в ЕГРЮЛ, где вносятся необходимые коррективы в записи.

Кто ответит по долгам ООО

Начиная с 2014 г. несколько изменились правила, регламентирующие несение ответственности по долгам ООО. Новые поправки к ФЗ № 14 позволяют привлечь к субсидиарной ответственности бывшего директора и учредителей общества за долги компании. Кроме них в качестве ответчиков могут выступать также члены исполнительного органа данного ООО и лица, принимавшие участие в ликвидационной комиссии. Это возможно только в том случае, если контрагент сумеет доказать, что данные люди своими недобросовестными или противозаконными действиями в рамках ликвидации причинили ему значимый материальный вред.

Чтобы осуществить подобную процедуру, будет лучше обратиться за помощью к профессиональному юристу, который сумеет, изучив отчетность предприятия, доказать наличие недобросовестных деяний. К таковым можно отнести следующие факты:

  • Заключение контрактов с фирмами, которые заведомо имеют репутацию ненадежных партнеров на рынке.
  • Продажа продукции по ценам, которые значительно ниже среднерыночных в данном сегменте.
  • Привлечение кредитов для работы, в то время как у Общества имеются существенные задолженности.
  • Вывод финансовых активов перед началом процедуры ликвидации.

Иск может быть направлен против нескольких человек одновременно. Например, против лица, которое заключало спорную сделку и директора ООО, который давал свою резолюцию на ее проведение. Сложней всего доказать причастность к недобросовестным действиям учредителей.

Чтобы подготовить доказательную базу истцу придется проделать много работы. Конечно, часть сведений ему просто никто не предоставит. Однако он имеет право сделать запрос в архив Федеральной налоговой службы и получить копии отчетов, а также потребовать проведения судебно-бухгалтерской экспертизы.

Может возникнуть проблема с решением вопроса, в какой суд подавать исковое заявление. При условии, что в качестве ответчика должны будут выступать физические лица, требование свое следует направить в районный суд общей юрисдикции. Сделать это лучше по месту нахождения ликвидированной организации.

Если ответчиком выступает учредитель, который оформлен в качестве ИП или юрлица, то иск подается в Арбитражный суд. Сюда же стоит обращаться и в случае претензий к корпоративным решениям. Например, когда кредитору не была выплачена задолженность по дивидендам.

Когда суд принимает решение в пользу ответчика, то продолжением процедуры взыскания становится обращение в Службу Судебных Приставов. А ее сотрудники после начала исполнительного производства будут искать пути для возврата средств кредитору.

Когда и как получить справку о ликвидации

Все сведения о правовом статусе фирмы подаются и регистрируются в ЕГРЮЛ. Поэтому если какому-либо лицу понадобилась справка о ликвидации организации, то обращаться за получением документа следует именно туда.

Если предприятие находится в этапе ликвидации, значит через некоторый промежуток времени оно полностью прекратит свое существование. Поэтому все заинтересованные лица должны в установленный срок самостоятельно озаботиться вопросом возврата своих средств.

Об этапах ликвидации юрлиц пойдет речь в видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать - напишите вопрос в форме ниже:

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

Советы юристов:

11.2. Кирилл, здравствуйте!
Нужно обращаться в полицию.
Если имеется стадию ликвидации, то в налоговый орган нужно направить возражения.
Кроме того, направить претензию, а затем обращаться в суд.
Рекомендуется действия лучше осуществлять с юристом.

С уважением,
юрист Дмитрий Квон.

11.3. Здравствуйте! Деньги вернуть реально более чем если Вы включите себя в конкурсную массу и реестр требований кредиторов! Пока рано об этом говорить, поскольку на сайте кад. арбитр 31 января 2020 года дело А 71-946/2020 - только поступило от Ковалева Дмитрия Леонидовича - Заявление о признании должника банкротом.
Первоначальный иск был возвращен Дело № А 71-21125/2019.
Почему бы Вам до признании должника банкротом не подать иск о взыскании с этого кооператива денег? Так будет быстрее и надеждее вступить в права кредитора если будет банкротство!
Реквизиты организации ниже. Она находится в Удмуртии!

ПОТРЕБИТЕЛЬСКИЙ КООПЕРАТИВ ПО РЕАЛИЗАЦИИ ЦЕЛЕВЫХ ПРОГРАММ ДЛЯ ПАЙЩИКОВ "ВЗАИМНОЕ ДОВЕРИЕ"
Организация в процессе ликвидации
ОГРН
1181832026199
от 26 ноября 2020 г.
ИНН/КПП
1838022300
183801001
Дата регистрации
26.11.2020
Все реквизиты (ФНС / ПФР / ФСС / РОССТАТ)
Юридический адрес
427961, республика Удмуртская, город Сарапул, Электрозаводская улица, дом 11, помещение

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Принятие решения о ликвидации

Пунктом 1 ст. 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Пунктом 1 ст. 20 Закона о регистрации детализировано, что учредители (участники) юридического лица в течениетрех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган (ФНС).

Формы сообщения, представляемые в связи с ликвидационными мероприятиями, а также порядок заполнения этих форм утверждены Приказом ФНС России №ММВ-7-6/[email protected] . В ходе ликвидации используются:

  1. уведомление о ликвидации юридического лица (форма Р15001),
  2. заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001).
Итак, первое, что нужно сделать в рамках информирования регистрирующего органа, – представить уведомление о ликвидации с основанием «в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица» (п. 2.1 приложения 8 к Приказу ФНС России №ММВ-7-6/[email protected]).

ФНС по отношению к организациям выступает одновременно и как фискальный, и как регистрирующий орган. Обязанности налогоплательщика по отношению к налоговому органу в связи с фактами хозяйственной деятельности прописаны в ст. 23 НК РФ. Обязанности организации по отношению к регистрирующему органу, которым является та же налоговая служба, установлены Законом о регистрации. До 24.08.2013 организации информировали налоговый орган в связи со своей ликвидацией дважды:

  1. по форме Р15001,
  2. по форме С-09-4, утвержденной Приказом ФНС России №ММВ-7-6/[email protected] .
С принятием Федерального закона от 23.07.2013 №248-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую НК РФ и некоторые другие законодательные акты РФ, а также о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» ранее предусмотренная ст. 23 НК РФ обязанность налогоплательщиков сообщать о своей ликвидации в налоговый орган отменена. На данное обстоятельство обращаем особое внимание, поскольку форма С-09-4 из Приказа ФНС России №ММВ-7-6/[email protected] до сих пор не исключена.

На основании пп. 3 п. 3 ст. 28 Закона о страховых взносах о начале процедуры ликвидации следует уведомить также внебюджетные фонды.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 ГК РФ.

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

Создание и работа ликвидационной комиссии

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ и Приказом ФНС России №САЭ-3-09/[email protected] ликвидационная комиссия помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» объявление о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации объявления о ликвидации. Объявление размещается вне зависимости от наличия кредиторов.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

Представление отчетности во время процедуры ликвидации

Промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, о перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). После составления промежуточного баланса на основании п. 3 ст. 20 Закона о регистрации в налоговый орган необходимо направить уведомление о ликвидации по форме Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 2.3Приказа ФНС РоссииММВ-7-6/[email protected]).

Ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Дополнительно установлены обязанности ликвидируемой организации по отношению к внебюджетным фондам. Пунктом 3 ст. 11 Закона об индивидуальном учете и п. 4 ст. 9 Закона о пенсионных накоплениях установлено, что организация обязана в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса представить в ПФР сведения индивидуального (персонифицированного) учета застрахованных лиц и реестр застрахованных лиц, за которых уплачены дополнительные страховые взносы на накопительную часть трудовой пенсии.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации,
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами,
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Увольнение сотрудников

В целях содействия занятости населения ликвидируемые организации обязаны на основании п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 №1032-1 «О занятости населения в РФ» сообщить в службу занятости об увольнениях не позднее чем за два месяца, а в случае массового характера увольнений – не позднее чем за три месяца до начала проведения соответствующих мероприятий.

Добровольная и принудительная ликвидация юридического лица: в чем разница

Официально ликвидация юридического лица — это завершение его хозяйственной деятельности и исключение из Госреестра. Причины для ликвидации бывают разными, и в зависимости от них ООО ликвидируют:

  • в добровольном порядке,
  • в принудительном порядке,
  • через процедуру банкротства,
  • альтернативно.

Добровольную ликвидацию ООО инициируют его учредители. Во всех остальных случаях инициаторы ликвидации — судебные органы.

На основании п. 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ компанию вправе ликвидировать учредители или уполномоченные органы. Основания добровольной ликвидации юридического лица, как правило, следующие:

  • предприятие создавалось на определенный период, и этот период истек,
  • предприятие создавалось с определенной целью, и эта цель достигнута,
  • коммерческая деятельность компании финансово нецелесообразна,
  • учредители конфликтуют друг с другом,
  • предприятие уже не ведет хозяйственную деятельность, показывая нулевой доход,
  • учредителям больше не интересен этот бизнес, они ведут другую деятельность.

Причины могут быть и иными, но как бы то ни было, во всех случаях это добровольное завершение деятельности предприятия. Обязательно укажите основания добровольной ликвидации юридического лица, закрывая свой бизнес.

Ликвидировать ООО решают учредители, и именно они проводят процедуры по ликвидации. Если при ликвидации юридическое лицо не может рассчитаться с кредиторами, значит, выполняется процедура банкротства (п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса РФ).

Если предприятие прекращает деятельность по судебному решению, то проводят срочную ликвидацию до его полного закрытия.

При добровольной ликвидации учредители вправе рассмотреть различные альтернативные варианты, например, реорганизацию компании.

Принудительная ликвидация юридического лица проводится по ряду причин, в соответствии с п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ:

  • при регистрации компания нарушила закон, и последствия этих нарушений невозможно устранить,
  • предприятие не имеет лицензии или допуска к деятельности,
  • фирма ведет запрещенную законом деятельность или ранее не раз нарушала законодательные требования,
  • и в иных ситуациях, указанных в законодательстве Российской Федерации.

Ни один нормативный акт (как действующий, так уже неактуальный) и ни одно разъяснение судебной практики не содержит в себе подробного описания сути добровольной ликвидации. В подобных документах есть лишь ссылки на отдельные ее аспекты. Так, п. 137 Положения об АО, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601, разделяет понятие добровольной и принудительной ликвидации юридических лиц. В Положении сказано, что добровольную ликвидацию выполняет назначенная обществом ликвидационная комиссия, принудительную — комиссия, назначенная судом.

В Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 февраля 2009 г. N А42-3783/2008 указано, что добровольно ликвидировать юридическое лицо, если это — коммерческая организация, можно, если она способна рассчитаться с кредиторами. Если же юридическое лицо, будучи коммерческим предприятием, не располагает достаточными средствами для погашения задолженностей, то ликвидация осуществляется после признания его несостоятельным (банкротом), через суд.

Понятие «добровольность» как Гражданский кодекс РФ, так и другие законодательные акты используют довольно часто. Многие акты определяют добровольность как принцип деятельности в определенной сфере. Очень много норм, использующих эту категорию, есть в Уголовном кодексе РФ. Но в большинстве случаев (за редкими исключениями) законодательство не разъясняет, что это. Вопрос не исследуется и в спецлитературе. На первый взгляд, в силу его очевидности.

Как отметил В. Витрянский, «Перечень оснований в обычном порядке остается открытым. Так или иначе, учредители (участники) ООО вправе выполнить ликвидацию в любой момент, когда сочтут необходимым. Законодатель должен быть заинтересован лишь в том, чтобы процедура выполнялась в установленном порядке».

Но такая позиция относительно добровольного прекращения существования ООО чересчур упрощена. Чтобы проанализировать положение, рассмотрим, как понятие добровольности трактуется в праве. В самом обобщенном виде (с учетом понимания термина всеми законодательными отраслями) добровольность имеет следующие основные черты:

  • Действие (бездействие) совершается по личному желанию, по своей инициативе, в своих интересах. Этот показатель может быть применен как к физическому, так и к юридическому лицу. О нем достаточно подробно сказано в статье 1 Гражданского кодекса РФ («Основные начала гражданского законодательства»), указывающей, что как физические, так и юридические лица приобретают и пользуются своими гражданскими правами по собственной воле и в своих интересах.

Этот критерий добровольности отражен и в постановлениях суда, в частности, актах Высшего суда РФ о приватизации жилья. С такой точкой зрения суда можно согласиться и признать, что обозначенные признаки являются основными для описания добровольности. Что касается всех остальных, они, по сути, — их производные. Но без них вряд ли удалось бы раскрыть суть основных критериев.

  • Действие (бездействие) не должно выполняться (не выполняться) под давлением извне (воздействием) любого характера, в частности:
  • действие (бездействие) нельзя совершать (не совершать) под влиянием угроз, насилия, вынуждающих жизненных обстоятельств (это критерии для физических лиц, включая лиц, принимающих решения от имени (и для) юридического лица),
  • действие (бездействие) не должно осуществляться в силу юридического характера обязанностей и обязательств (как публичного, так и частного характера),
  • нельзя препятствовать свободе выбора пути действий.
  • Добровольность не может носить формальный, фиктивный характер. Иными словами, лицо не должно выбирать плохой и еще более плохой вариант в части последствий своего действия или бездействия. Еще раз повторим отмеченное ранее: у лица должно быть право не делать что-либо, право отказаться, не выбирать варианты. При отказе от той или иной альтернативы, для него не должны наступать негативные последствия.

С учетом вышесказанного можно сказать, что в статье 61 Гражданского РФ указано некорректное правило, описывающее основания добровольной ликвидации юридического лица. Там отмечено, что причиной для добровольного прекращения деятельности юридического лица может быть истечение срока, на который оно создавалось, и достижение цели, которую преследовало. Ведь если наступает соответствующий факт (истекает установленный период, достигается цель), вполне может случиться так, что органы управления (участники) не захотят ликвидировать свое ООО. Здесь возникает ситуация, схожая с «вынужденной ликвидацией»: у юридического лица отсутствуют основания вести свою деятельность далее.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

Удовлетворение требований кредиторов

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (абз. 2п. 3 ст. 63 ГК РФ).

После того как суд примет решение о признании ликвидируемой организации банкротом, требования кредиторов подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном процедурой банкротства.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

Кем и на основании какого решения производится процедура добровольной ликвидации юридического лица

Решение прекратить хозяйственную деятельность, как правило, принимается высшим органом управления предприятия. Например:

  • общим собранием участников ООО,
  • общим собранием акционеров,
  • общим собранием членов производственного кооператива,
  • общим собранием членов (уполномоченных) сельскохкооператива,
  • общим собранием членов (уполномоченных) жилищного накопительного кооператива,
  • общим собранием членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (собрание уполномоченных),
  • общим собранием пайщиков (уполномоченных) потребительского общества,
  • коллегиальным органом благотворительной организации, кроме благотворительного фонда,
  • съездом (конференцией) или общим собранием участников общественного объединения на основании своего устава,
  • общим собранием членов саморегулируемой организации,
  • высшим руководящим органом съезда политической партии,
  • общим собранием (сходом) членов общины малочисленных народов,
  • общим собранием членов общества взаимного страхования.

В Гражданском кодексе РФ четко не сказано, какое именно решение (какого содержания) должны принимать указанные лица. Проще всего данный вопрос разъяснен так: решение о ликвидации. Но, проанализировав законодательство, можно сказать, что этого мало. ООО должно не только принять решение о прекращении деятельности и формировании ликвидационной комиссии, но и установить, в каком порядке и в течение какого времени будет проведена добровольная ликвидация юридического лица.

В ст. 62 Гражданского кодекса РФ сказано, что учредители (участники) юридического лица или орган, решившие прекратить хозяйственную деятельность, формируют ликвидационную комиссию (назначают ликвидатора), определяют сроки и порядок ликвидации на основании настоящего Кодекса и иных законов. Но формулировка Гражданского кодекса вызывает вопросы. Как видно, Кодекс допускает, что решения о ликвидации, о назначении ответственных за ликвидацию лиц, о порядке и сроках процедуры можно принимать отдельно.

Статья 62 Гражданского кодекса РФ ссылается на иные законы. Вместе с тем, их положения довольно непоследовательны. Присутствуют разные рекомендации:

  • Ограничиться решением о ликвидации. В одних законах сказано лишь о необходимости решения о ликвидации. При этом о других решениях, принимаемых позже, ничего не сказано (о таких, как формирование ликвидационной комиссии, порядок и сроки ликвидации). Это, например, ст. 10 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».
  • Создать ликвидационную комиссию. В других законодательных актах прописано, что нужно принимать решение о ликвидации и формировании комиссии. В отдельных случаях это предложено делать одним решением, в других — принимать соответствующие решения отдельно. Например, в ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общее собрание участников предприятия, добровольно прекращающее свою деятельность, принимает решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии. То есть, в соответствии с данным законом, одновременно принимается решение и о ликвидации, и о создании ликвидационной комиссии (одним решением, а не двумя). Аналогичная схема прописана в ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах».

Если говорить о раздельном принятии решений, соответствующее положение приведено в ст. 14 и 34 ФЗ «О жилищных накопительных кооперативах». На основании статьи 34 общее собрание вправе принимать решение ликвидировать кооператив и назначать ликвидационную комиссию. В статье 33 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» сказано, что когда ликвидируется фонд, его делами начинает управлять ликвидационная комиссия. Эту комиссию формируют учредители (учредитель) фонда или орган, принявший решение о прекращении деятельности фонда, согласовав данный вопрос с уполномоченным федеральным органом. И в том, и в другом случае ясно, что сначала можно принять отдельное решение о ликвидации неясного содержания, а уже потом — решение о формировании ликвидационной комиссии. Подобные примеры приведены и в других законах.

  • Добавить к этому решение о порядке и сроках ликвидации. В третьей категории законов указано, что, помимо двух упомянутых решений, можно также обозначать порядок и сроки прекращения деятельности. При этом чаще из законов вытекает, что все решения можно принимать в разное время. Например, на основании статьи 15 Федерального закона «О производственных кооперативах», решение о ликвидации, ООО вправе принимать исключительно общее собрание участников. В статье 27 этого же Закона сказано, что общее собрание членов ООО или орган, решивший ликвидировать кооператив, формируют ликвидационную комиссию и, опираясь на ч. 1 Гражданского кодекса РФ, устанавливают порядок и сроки ликвидации юридического лица.

Аналогичная схема прописана в статье 41 ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан», статье 30 Федерального закона «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», статье 43 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и статье 18 Федерального закона «О некоммерческих организациях».

Особенности ликвидации в рамках банкротства

Итак, при обнаружении недостаточности средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (п. 2ст. 224Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве особо выделяет ситуацию, когда недостаточность средств выявлена после принятия решения о ликвидации юридического лица, но до создания ликвидационной комиссии. В этом случае в соответствии с п. 3ст. 224Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом в арбитражный суд подает учредитель (участник) или руководитель ликвидируемой организации, при этом упрощенный порядок банкротства не используется (п. 3 ст. 225Закона о банкротстве).

Ведение дел переходит от ликвидационной комиссии к конкурсному управляющему. На основании п. 2 ст. 225Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом.

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

Завершение процедуры ликвидации

  • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001). В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Законом о регистрации порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены,
  • ликвидационный баланс,
  • документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент государственная пошлина за регистрацию добровольной ликвидации организации на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ составляет 800 руб.),
  • документ, подтверждающий подачу в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп. 1 – 8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 Законаоб индивидуальном учете и п. 4 ст. 9 Законао пенсионных накоплениях.
На основании заявления регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней принимает решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 22 и п. 1 ст. 8 Закона о регистрации), вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ, а также выдает заявителю подтверждающий документ. После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование (п. 8 ст. 63 ГК РФ). По завершении процедуры в соответствии с п. 6 ст. 22 Закона о регистрации регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

  • заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное),
  • окончательный ликвидационный баланс,
  • протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса,
  • квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
  • справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Официальное закрытие Общества

Такой вариант требует серьезных усилий и большого количества времени. Официальная добровольная ликвидация юридического лица оправдана лишь в некоторых случаях:

  • в течение последних 5 лет ООО работало мало, или деятельность вообще не велась,
  • руководители юридического лица абсолютно уверены в том, что деятельность велась без ошибок.

Такой способ добровольной ликвидации позволяет на сто процентов быть уверенным в том, что органы контроля и кредиторы не выдвинут ООО претензии после ликвидации.

При этом официальная добровольная ликвидация юридического лица имеет и минусы. В данном случае обязательно проводится выездная налоговая проверка, доначисляются налоги, штрафы, которые закрывающееся предприятие должно срочно уплатить. Избежать подобных проблем и существенных расходов компания может при ликвидации иными способами.

Смена участников и директора

Самая быстрая и простая форма прекращения деятельности ООО. Для смены участников ООО проводят сделку купли-продажи долей. Документацию заверяет нотариус. На собрании принимают решение о смене директора, а нередко — еще и адреса и названия организации.

Недостаток этого способа ликвидации — необходимость вносить изменения в Госреестр.

Преимущества такой формы ликвидации в том, что все операции проводятся очень быстро. Кроме того, в кратчайшие сроки вносятся изменения в Госреестр — то есть, процедура отнимает немного времени. Еще один значительный плюс — при таком способе ликвидации компания несет минимум расходов.

Но реорганизация не спасает учредителей от дальнейших претензий судебных органов или кредиторов.

Передача документов в архив

Документы на хранение передаются в упорядоченном виде. Поэтому еще на первых этапах ликвидации ликвидационная комиссия должна оценить объем работы по оформлению документов в архив. Упорядочение документов для архива, а также уничтожение документов, срок хранения которых истек, можно произвести своими силами или поручить специализированной организации. Договор хранения документов с архивом можно заключить на любом этапе ликвидации, причем лучше это не откладывать на конец.

Смена учредителей фирмы: договор купли-продажи

На основании российского законодательства фирма — это недвижимое имущество. Следовательно, его можно законно продать. Безусловно, такой шаг сложно расценивать как безоговорочную ликвидацию ООО, поскольку предприятие продолжает работать, пусть даже под другим руководством.

Смена учредителей ООО — процедура сложная и долгая, а потому ее проведение разумнее доверить профессионалам. Сейчас закон Российской Федерации допускает менять учредителей предприятий двумя способами:

  • через повышение уставного капитала,
  • через соглашение купли-продажи.

При выборе одного из вариантов стоит учитывать, что в первом случае компания может затратить гораздо меньше средств, однако срок его реализации может занять до 30 дней. Второй способ — более затратный, однако на его выполнение, скорее всего, уйдет дней 10. Для смены учредителей их доли в компании продают другим лицам.

Ликвидация ООО через оффшор

Такая форма прекращения деятельности получает все большее распространение. При ее использовании исключены проверки налоговой инспекцией и органами правоохранения, поскольку они не могут повлиять на иностранных владельцев ООО.

Самостоятельная реализация данного метода ликвидации почти неосуществима. Здесь нужно привлекать профессионалов.

Отдавая предпочтение этой форме ликвидации, учитывайте, что при ней меняется состав учредителей с последующим выходом заказчика из их числа.

На сегодняшний день добровольная ликвидация юридического лица через оффшор — одно из наиболее быстрых и недорогих решений для собственников компаний. Ликвидация проводится в два этапа:

  • Оффшорная компания вкладывает средства в российское предприятие, попадая в состав его учредителей. Далее заказчик выходит из состава участников, а зарубежный инвестор превращается в официального владельца ООО.
  • Новый собственник меняет местное руководство на нерезидента, что закрывает доступ госорганам к проверке деятельности ООО. Несмотря на то, что предприятие числится в Госреестре, оно по сути ликвидировано.

Как упростить ликвидацию организации?

В завершение отметим, что участники организации имеют право прекратить процедуру ликвидации. Для этого надо подать в регистрирующий орган все ту же форму Р15001 с отметкой в п. 2.4, что данная форма представлена в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (решение об отмене решения о ликвидации юридического лица прилагается).

  1. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
  3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  4. Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
  5. Приказ ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/[email protected] «Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 НК РФ, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи».
  6. Федеральный закон от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования».
  7. Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/[email protected] «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации».
  8. Федеральный закон от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».
  9. Федеральный закон от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
  10. Порядок реализации имущества установлен Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».
  11. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
  12. Соответствующие нормы исключены из законодательства Федеральным законом от 02.04.2014 № 52-ФЗ.
  13. Федеральный закон от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации».
  14. Утверждены Росархивом.

Реорганизация в форме присоединения

Данная форма прекращения хозяйственной деятельности позволяет исключить сведения о предприятии из госреестра, передать права и обязанности новому собственнику. Добровольная ликвидация юридического лица считается заверенной, когда налоговая выдает справку о прекращении его деятельности. Также должно быть выдано свидетельство о госрегистрации преемника.

Увы, при такой форме ликвидации собственники все равно должны погашать задолженности по действующим обязательствам. У кредиторов есть право приостановить реорганизацию и потребовать погасить долги. В случае успешного присоединения бывшие собственники могут быть призваны к ответственности, и им придется погашать обязательства закрытого предприятия из собственных средств.

Ликвидация юридического лица через присоединение — оптимальный вариант лишь в том случае, когда деятельность ООО прекращается добровольно, а владельцы планируют и далее работать, избавившись от ненужной компании.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица 2020: пошаговая инструкция

Шаг 1. Решение о ликвидации.

Решение о прекращении деятельности принимает уполномоченный орган предприятия, у которого есть учредительные документы. В ООО такое решение принимает общее собрание учредителей, в АО — общее собрание акционеров, в некоммерческих партнерствах, ассоциациях, союзах — общее собрание членов и т. д. Прекратить деятельность некоммерческого фонда можно лишь по решению суда.

На обсуждение общего собрания выносят ряд вопросов:

  1. Принятие решения о ликвидации (необходимо указать причину прекращения деятельности ООО),
  2. Формирование ликвидационной комиссии (ликвидатора) и назначение ее председателя,
  3. Порядок и сроки ликвидации, в том числе уведомление кредиторов о завершении работы организации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) управляет делами предприятия в ходе ликвидации. В законе РФ отсутствуют нормы, где сказано о форме контроля действий ликвидатора и его ответственности за процедуры, нарушающие права заинтересованных лиц. В связи с этим следует очень ответственно подходить к выбору участников будущей ликвидационной комиссии. Чаще всего ликвидационные комиссии включают в себя ликвидатора, главного бухгалтера, юриста, иногда — представителей учреждений. Председателем обычно назначают руководителя.

В ряде ситуаций для ликвидации госучреждений и муниципальных унитарных организаций требуется разрешение антимонопольной службы.

Шаг 2. Сообщение в регорган о начале ликвидации

На основании п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса РФ (ч. 1) учредители (участники) юридического лица или орган, решивший ликвидировать предприятие, должен немедленно в письменном виде сообщить об этом уполномоченному органу регистрации. Регистрационный орган вносит в Единый госреестр юридических лиц сведения о том, что компания пребывает на стадии ликвидации. На основании статьи 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» сделать это необходимо в течение 3 дней с даты принятия решения о прекращении деятельности.

Для этого в орган регистрации (налоговую инспекцию по месту расположения предприятия) направляют:

  1. Уведомление о ликвидации по форме Р15001 — подпись должна быть нотариально заверена.
  2. Уведомление о создании ликвидационной комиссии по форме Р15002– подпись должна быть нотариально заверена.
  3. Протокол (решение) общего собрания о ликвидации и избрании ликвидационной комиссии в 2 экземплярах.

Орган регистрации указывает в Едином госреестре юридических лиц, что организация ликвидируется. С этого момента госрегистрация изменений, вносимых в учредительную документацию ликвидируемой компании, а также госрегистрация юридических лиц, учредителем которых является данное юридическое лицо, или госрегистрация юридических лиц, возникающих в результате его реорганизации, запрещена.

Шаг 3. Уведомление фондов о старте ликвидации.

На основании п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ (ред. от 25.11.2009) «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» юридическое лицо обязано в письменном виде сообщить в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, что началась добровольная ликвидация юридического лица. На это компании дается 3 дня с даты принятия соответствующего решения.

Шаг 4. Сообщение о ликвидации кредиторам.

Как только принимается решение о прекращении деятельности, ликвидационная комиссия публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию, что предприятие ликвидируется, обозначая порядок и сроки предъявления требований его кредиторами.

Публикация в журнале должна содержать в себе следующие сведения:

  • полное название юридического лица, которое вынесло решение о прекращении деятельности,
  • основной государственный регистрационный номер (ОГРН) предприятия,
  • ИНН налогоплательщика, код причины постановки на учет (КПП) юридического лица,
  • адрес (месторасположения) юридического лица,
  • информация о вынесенном решении по ликвидации: орган, принявшие решение о прекращении деятельности,
  • дату и номер этого решения,
  • порядок, сроки, адрес, телефон для заявления требований кредиторов.

Публикация о прекращении деятельности юридического лица может выглядеть примерно так:

Акционерное общество «Василек» (ОГРН 1234367090133, ИНН 3234467880, КПП 124456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 85, к. 2) уведомляет о том, что общим собранием учредителей (Протокол №4 от 11.02.2017) принято решение о ликвидации ООО «Подснежник». Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 85, к. 2.

Ликвидационной комиссии необходимо выявить кредиторов и в письменном виде (то есть, отправив письмо с уведомлением) сообщить им, что предприятие прекращает деятельность.

Шаг 5. Функции ликвидационной комиссии.

В течение срока, установленного для выдвижений требований кредиторами, ликвидационная комиссия работает, опираясь на созданный и утвержденный ей план. Ей необходимо:

  • Провести инвентаризацию имущества компании.
  • Подготовить сведения о размерах и составе активов (охарактеризовать активы, которые нужно реализовать, описать, в каком они состоянии, какая у них степень ликвидности).
  • Подготовить сведения об учредителях, наделенных правом на долю имущества организации, которое останется после уплаты задолженностей кредиторам.
  • Подробно охарактеризовать финансовое состояние компании к моменту ликвидации.
  • Уволить сотрудников ликвидируемой организации.
  • Установить все предприятия, учрежденные данным юридическим лицом, и вывести его из числа учредителей. Если ликвидируемая компания — единственный учредитель другого предприятия, то это предприятие также нужно ликвидировать.
  • Сверить расчеты по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами.
  • Проанализировать и оценить дебиторскую задолженность, выработать мероприятия по ее взысканию (сгруппировать дебиторскую задолженность по степени ликвидности, возможностям и срокам получения).
  • Проанализировать задолженность по кредитам (подготовить решение по каждому долгу).
  • Установить, в каком порядке будет вестись реализация имущества ликвидируемой компании (сгруппировать имущество по степени ликвидности, возможностям или условиям реализации).
  • Предварительно определить порядок удовлетворения требований кредиторов, относящихся к одной очереди.
  • Установить, как между собственниками будут распределяться финансовые и иные средства, которые останутся после расчетов с кредиторами.
  • Подготовить документы для исключения организации из Единого госреестра юридических лиц.

На основании утвержденного плана бухгалтерии и иным подразделениям и отделам компании дают соответствующие поручения.

Шаг 6. Взыскание дебиторской задолженности.

Чтобы взыскать дебиторскую задолженность, комиссия в письменном виде требует у кредиторов выплаты денежных средств или возврата имущества. Если компания получает отказ, то может подать исковое заявление в суд. В этой ситуации ее интересы в суде будут защищать члены ликвидационной комиссии.

Дебиторскую задолженность с истекшим сроком исковой давности включают в состав внереализационных расходов, а затем списывают в убыток.

Шаг 7. Инвентаризация имущества.

На основании ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положения по ведению бухучета и отчетности в РФ в обязанности ликвидационной комиссии входит инвентаризация имущества ликвидируемой компании.

Порядок инвентаризации при ликвидации юридического лица аналогичен стандартной проверке. При этом в рамках инвентаризации при ликвидации проверяют все активы и пассивы без исключения. Несоответствия между фактическим наличием имущества и сведениями в бухучете, обнаруженные при проверке, отражают на счетах бухучета.

В рамках инвентаризации нужно опираться на Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные приказом Министерства финансов РФ от 13 июня 1995 г. №49.

Шаг 8. Расчеты с персоналом.

Работодатель обязан лично и под роспись уведомить сотрудников предприятия о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией. Сделать это он должен не менее чем за два месяца до расторжения трудовых договоров. Закон разрешает прекращение трудового соглашения с письменного согласия сотрудника, без его предупреждения об увольнении за два месяца с одновременной выплатой дополнительной компенсации в размере двухмесячной заработной платы.

Если компания увольняет сотрудника из-за ликвидации, то выплачивает ему выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Кроме того, за этим сотрудником сохраняется среднемесячная зарплата на период поиска новой работы, однако этот период не может превышать 2 месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Также работнику выдается компенсацию за неиспользованный отпуск.

На основании ст. 140 Трудового кодекса РФ администрация компании обязана произвести увольняемому все выплаты в последний день его работы. Если же в этот день человек не находился на работе, то деньги выдают на следующий день после его обращения.

Шаг 9. Расчеты по налогам в период ликвидации юридического лица.

На основании п. 1 ст. 49 Налогового кодекса РФ, налоги ликвидируемой компании уплачивает ликвидационная комиссия за счет средств, которые поступили от продажи активов. Если предприятие реализовало какое-то имущество, у него возникает обязательство уплатить налоги с этой продажи (НДС, налог на прибыль). Одна из обязанностей ликвидатора в данном случае — подача в налоговую инспекцию деклараций по каждому налогу, который нужно уплатить до того, как завершится добровольная ликвидация юридического лица.

Если ликвидируемое предприятие не располагает средствами, в том числе, от продажи активов, в достаточном объеме для окончательного расчета по налогам и сборам, пеням и штрафам, то оставшиеся долги погашают учредители (участники) данного юридического лица. Пределы и порядок погашения задолженностей обозначены в законодательстве РФ.

Об очередности выполнения требований по уплате налогов и сборов при прекращении деятельности предприятий наряду с расчетами с иными кредиторами такого юридического лица сказано в Гражданском кодексе РФ.

Шаг 10. Налоговая проверка.

После уведомления о том, что началась добровольная ликвидация юридического лица, налоговый орган, будучи потенциальным кредитором предприятия в случае недоначисления налогов, приступает к проверке ликвидируемого юридического лица. Налоговую проверку проводят в отношении всех налогов. При этом время проведения предыдущих проверок не имеет значения. Проверку по налогам, носящую выездной характер, выполняют за последние 3 календарных года.

Если необходимо, уполномоченные налоговые инспекторы, проводящие выездную проверку, проверяют активы, а также осматривают, обследуют производственные, складские, торговые и иные виды помещений и территорий, используемые налогоплательщиком для получения прибыли, а также объекты налогообложения, связанные с содержанием.

Размер задолженности юридического лица рассчитывают на основании актов сверки с налоговой инспекцией и актов документальной проверки расчетов.

Шаг 11. Формирование и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно ст. 63 Гражданского кодекса РФ по истечении периода, в течение которого кредиторы могут предъявить предприятию требования, ликвидационная комиссия обязана составить промежуточный ликвидационный баланс. Рассчитываться с кредиторами она может лишь после утверждения этого баланса.

То есть, промежуточный ликвидационный баланс — это баланс, составляемый перед удовлетворением требований кредиторов в период, который устанавливает ликвидационная комиссия. Его формируют для уточнения фактического финансового состояния ликвидируемой компании на данный момент.

В промежуточном ликвидационном балансе содержится полная информация о составе активов и пассивов, стоимости всего имущества, дебиторской и кредиторской задолженности компании. Помимо этого, в ликвидационном балансе указывают полный перечень требований кредиторов вместе с результатами их рассмотрения ликвидатором.

Утверждают промежуточный ликвидационный баланс учредители или орган, решивший прекратить деятельность юридического лица. У ликвидационной комиссии на оповещение регистрационного органа есть 3 дня с даты утверждения баланса. Для этого в отделение налоговой по месторасположению юридического лица направляют:

  • Уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15003.
  • Протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
  • Промежуточный ликвидационный баланс.
  • Копию страницы журнала «Вестник государственной регистрации» с публикацией о ликвидации.

Шаг 12. Расчеты с кредиторами.

Задолженности перед кредиторами погашает ликвидационная комиссия на основании промежуточного ликвидационного баланса, начиная с даты его утверждения. Исключение составляют кредиторы пятой очереди, расчеты с которыми производят через месяц после утверждения ликвидационного баланса.

Ниже приведена очередность расчетов с кредиторами при ликвидации:

  1. Сначала удовлетворяют требования тех лиц, перед которыми ликвидируемая компания ответственна за нанесение вреда жизни или здоровья. Этим лицам она производит все необходимые выплаты.
  2. Далее предприятие выдает выходные пособия и заработную плату сотрудникам, работающим на основании трудового договора, в том числе, по контракту, а также выплачивает вознаграждения по авторским договорам.
  3. Затем рассчитывается с кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом его активов.
  4. После этого делает все обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды.
  5. В последнюю очередь компания рассчитывается с остальными кредиторами, опираясь на нормы законодательства.

Ликвидируемое юридическое лицо обязано четко придерживаться этой последовательности. К расчетам с кредиторами каждой очереди необходимо переходить только после полного удовлетворения требований предыдущей.

Если активов у ликвидируемой компании не хватает, их распределяют между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам задолженностей, которые нужно погасить, если закон не предусматривает иное.

Если ликвидационная комиссия отказывает погашать обязательства перед кредитором или уклоняется от рассмотрения требований, то кредитор имеет право до утверждения ликвидационного баланса юридического лица подать в суд иск к ликвидатору. На основании решения суда ликвидируемую компанию могут обязать рассчитаться с кредитором за счет оставшихся активов.

Требования кредитора по окончании периода, установленного ликвидатором для их предъявления, компания удовлетворяет из собственных активов, которые остались у нее после расчетов с кредиторами, вовремя выдвинувшими требования.

Если ликвидируемое юридическое лицо (кроме учреждений) не располагает средствами в достаточном объеме для погашения обязательств перед кредиторами, то ликвидационная комиссия продает имущество его на публичных торгах в установленном для исполнения решений суда порядке. О порядке продажи имущества сказано в ФЗ № 119-ФЗ от 21 июля 1997г. «Об исполнительном производстве».

Реализацию активов проводят в определенной последовательности.

Перед тем как продать имущество, ликвидационная комиссия оценивает его по рыночной цене самостоятельно или пользуется услугами независимого оценщика. Далее имущество реализуют специализированной организации. Если имущество представлено в форме недвижимости, его продают в ходе торгов. Подготавливают и ведут торги предприятия, уполномоченные совершать сделки с недвижимым имуществом.

В первую очередь реализуют активы, не участвующие в производстве, например, ценные бумаги, валютные ценности, транспорт и т. д. Далее продают готовую продукцию. Последней идет реализация недвижимого имущества, сырья, материалов и основных средств.

Ликвидационная комиссия обязана решить, в каком порядке ей лучше продавать активы юридического лица, установив, насколько они экономически целесообразны.

Следует помнить, что на операции по реализации имущества начисляются все существующие налоги. Полученные от продажи средства поступают в кассу или на расчетный счет юридического лица. После этого ликвидируемое предприятие продолжает погашать кредитные обязательства.

Шаг 13. Расчеты с учредителями.

Активы, которые у предприятия остались после уплаты всех задолженностей кредиторам, распределяются между учредителями в соответствии с их долей в уставном капитале. Основанием для расчетов с учредителями является акт, где прописывают, что и кому нужно передать. В акте расписываются все участники юридического лица. Обратите внимание, что в некоторых некоммерческих компаниях нельзя распределять оставшиеся активы между участниками.

Шаг 14. Закрытие банковских счетов.

После того, как ликвидируемая компания рассчиталась по кредитным обязательствам, выполнила обязательства перед учредителями и налоговиками, она закрывает все свои счета в банках. Нужно просто подписать заявление о закрытии счета, которое выдает непосредственно банк. Кроме того, юридическое лицо должно сообщить налоговой службе, что закрывает счета, подав:

  • Сообщение о закрытии счета в двух экземплярах.
  • Уведомление банка о закрытии счета.

В течение 7 дней с даты закрытия банковских счетов предприятие также должно сообщить об этом в Фонд социального страхования и Пенсионный фонд.

Шаг 15. Госрегистрация ликвидации юридического лица

Считается, что компания ликвидировалась после того, как внесла соответствующую запись в Единый госреестр юридических лиц. Для госрегистрации ликвидации в налоговый орган по месту расположения предприятия предоставляют:

  • Заявление на госрегистрацию ликвидации (форма Р16001).
  • Ликвидационный баланс.
  • Протокол об утверждении ликвидационного баланса.
  • Справку из Пенсионного фонда, подтверждающую отсутствие задолженности по сдаче отчетности по персонифицированному учету и оплате взносов на страхование. Если юридическое лицо не предоставит справку, то налоговая самостоятельно сделает запрос в Пенсионный фонд для получения нужных ей данных.
  • Документ об уплате госпошлины (квитанцию или платежное поручение).

В течение 5 дней со дня предоставления данного перечня бумаг налоговая выдает свидетельство о прекращении деятельности юридического лица. Поскольку сейчас действует принцип «одного окна», то предприятие одновременно снимают с налогового учета и регистрируют факт его ликвидации.

Шаг 16. Снятие с учета во внебюджетных фондах.

Сначала юридическое лицо снимается с учета в налоговой инспекции, а затем во внебюджетных фондах. Аналогично налоговой, фонды должны проверить предприятие, в том числе, сверить платежи. Кроме того, фонды могут выступать как кредиторы по неуплаченным взносам на страхование. В связи с этим сверку с фондами нужно выполнить до формирования промежуточного ликвидационного баланса.

Для снятия с учета предприятие должно предоставить в фонд:

  • Заявление (форма составления обычно произвольная).
  • Протокол о ликвидации (копию).
  • Свидетельство о ликвидации (нотариально заверенную копию).
  • Уведомление о снятии с налогового учета (нотариально заверенную копию).
  • В ФСС возвращается страховое свидетельство.

Шаг 17. Завершающие операции по добровольной ликвидации юридического лица.

После того как предприятие получило свидетельство о прекращении деятельности, оно должно уничтожить печать и передать документы в архив. Учтите, что поскольку реализован принцип «одного окна», органы Статистики снимают юридических лиц автоматически, на основании информации, предоставляемой налоговой инспекцией.

Сроки добровольной ликвидации юридического лица

В соответствии с новым правилом, добровольная ликвидация юридического лица длится максимум год. Учредители компании или орган, принявшие решение о прекращении деятельности, обязаны изначально установить сроки выполнения всех требуемых процедур, начиная разработкой ликвидационного баланса, погашения кредитных обязательств и заканчивая внесением данных в ЕГРЮЛ, и уложиться в эти временные рамки.

По истечении срока, отведенного на прекращение деятельности, или отмене решения о ликвидации, сразу же вынести повторное решение будет невозможно. Лишь минимум через 6 месяцев со дня внесения информации о начале ликвидации юридического лица можно будет вновь начать процедуру.

Увеличить период, выделенный на ликвидацию, вправе лишь суд, на основании заявления заинтересованных лиц. Однако и здесь есть нюанс — продлить его можно не более чем на полгода. До сих пор подобных ограничений в ФЗ об ООО не предусматривал.

Типичные ошибки добровольной ликвидации юридического лица

  • Чаще всего юридические лица в процессе ликвидации ошибаются, составляя заявления Р15001 и Р16001. Учитывайте, эти формы заполняют на основании учредительных документов предприятия. Оплачивая госпошлину, в платежном поручении вам необходимо указывать правильный КБК. Если вы пропишете ошибочный КБК, инспекторы не смогут установить, на что направлены внесенные средства. В результате предъявленный платежный документ не будет доказательством уплаты пошлины. Организация вынуждена будет подать в налоговую заявление о допущенной в КБК ошибке с просьбой о внесении изменений.
  • Предприятие несвоевременно сообщило в регорган о своей ликвидации. На предоставление заявления ликвидируемой организации дается 3 рабочих дня с момента подписания решения (протокола) о ликвидации. Отсчет начинается со дня, следующего после вынесения решения. Допустим, решение о прекращении деятельности фирмы приняли в четверг, 14 июня. Первый день направления уведомления в орган регистрации — 15 июня. 16 и 17 июня — выходные и в данный срок не включены. То есть, компания вправе сообщить регистрирующему органу о ликвидации включительно до 19 июня. Если ликвидируемое предприятие несвоевременно подаст уведомление, то обязано будет уплатить штраф в размере 5 тыс. руб.
  • Юридическое лицо некорректно заполнило заявку на публикацию в «Вестнике государственной регистрации». При наличии ошибок в заявке сообщение о ликвидации в журнале не опубликуют, и компании вновь потребуется заполнять и оплачивать заявку. Это, конечно, дополнительная потеря времени.
  • Фирма не сообщила кредиторам о прекращении деятельности. По правилам компания должна опубликовать в Вестнике сообщение о ликвидации и одновременно письменно оповестить об этом всех известных ей кредиторов.
  • Юридическое лицо несвоевременно утвердило промежуточный ликвидационный баланс. Внимание! Утвердить такой баланс и подать документы в налоговую предприятие может лишь по прошествии двух календарных месяцев со дня, как в Вестнике госрегистрации появилась публикация о прекращении его деятельности.
  • Компания не выполняет требования кредиторов. Если юридическое лицо не рассчитывается с кредиторами, то последние вправе обратиться в суд с исковым заявлением. Суд при этом вправе приостановить процесс прекращения деятельности. В результате предприятие потеряет время и понесет судебные издержки.
  • Компания ждет, пока автоматически будет исключена из госреестра на основании решения органа регистрации. Нередко управленцы полагают, что если они не будут поддерживать свой бизнес в активном состоянии, то предприятие из ЕГРЮЛ исключат сами налоговые инспекторы, и не придется долго и усиленно готовить ликвидационные документы и проводить все формальные процедуры. Однако, как показывает опыт, таким такой метод ликвидации сложен, так как одновременно должны быть соблюдены два условия: за весь последний год предприятие не сдавало отчетов и не проводило операций как минимум по одному своему счету в банке. Если организация, например, подала хотя бы одну декларацию, такой вариант ликвидации использовать невозможно. В этом случае владельцам не удастся ликвидировать предприятие, и его нужно будет восстанавливать, поскольку весь последний год оно было неактивным.
  • Компания ошиблась, составляя промежуточный и итоговый ликвидационный балансы, в том числе, указав в них разные коды ОКПО, ОКФС, ОКОПФ. Если есть несоответствия в показателях, юридическому лицу придется еще раз заполнять формы. Дата составления баланса должна совпадать с датой принятия решения о его утверждении. В ликвидационном балансе необходимо отражать сведения лишь об уставном капитале и финансовых средствах, которые в дальнейшем будут выданы учредителям. Указывать другое имущество и обязательство не нужно. Опыт показывает, что возникают ситуации, когда ликвидационный баланс не учитывает итогов налоговой проверки. Если по результатам проверки налоговая доначислила предприятию налоги, штрафы и пени, и эти суммы не были уплачены в бюджет, то данная задолженность отражается в ликвидационном балансе.
  • Предприятие не предоставляло отчетность и не уплачивало налоги. Если есть непогашенные долги, добровольная ликвидация юридического лица невозможна — регистрационный орган просто отказывает компании в этом. Есть способ создать дополнительные гарантии успешной регистрации — подать в налоговую справку, подтверждающую отсутствие налоговых задолженностей, а также справку из Пенсионного фонда, где указано, что предприятие выполняло обязательства по персонифицированному учету.
  • Предприятие нарушило порядок увольнения работников при ликвидации. В соответствии с законом, руководитель обязан оповестить свой персонал о предстоящем увольнении в связи с прекращением деятельности фирмы не менее чем за 2 месяца. Каждый сотрудник должен получить письменное персональное предупреждение в двух экземплярах. Один экземпляр, на котором он расписался, остается в организации. Кроме того, при расторжении трудовых договоров компания должна верно произвести все расчеты: выдать заработную плату, выходное пособие, компенсацию неиспользованного отпуска. Сумма выходного пособия равна среднемесячной заработной плате. Кроме того, уволенный сотрудник в течение не более двух месяцев с даты прекращения его деятельности в ликвидированной фирме получает среднюю заработную плату. Если работник трудоустраивается раньше указанного срока, то среднюю зарплату ему выдают до дня заключения нового трудового соглашения.

О решении прекратить деятельность предприятие также уведомляет службу занятости в письменном виде не менее чем за 2 месяца до начала мероприятий по ликвидации. В уведомлении для службы занятости необходимо указать специальности, профессии, должности, требования по части квалификации, условия оплаты труда каждого увольняемого сотрудника. Но, как показывает опыт, эти правила предприятия зачастую не выполняют.

  • После ликвидации компания уничтожает документы. По окончании официального прекращения деятельности она обязана сдать всю документацию вместе с отчетностью и учредительными документами в архив. Срок хранения документов в архиве — 3 года с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации. Когда фирма ликвидируется, то также уничтожает свою печать, составляя соответствующий акт.

Материалы для скачивания:

Смотрите видео: Добровольная ликвидация ООО пошаговая инструкция (June 2021).

Pin
Send
Share
Send
Send